CONVOCATORIA JUNTA OPONIÉNDOSE ADMINISTRADOR

LA HISTORIA OCULTA DEL JUICIO DE MIGUEL ÁNGEL

Me referiré siempre a la convocatoria extrajudicial, es decir la que realiza el Registrador Mercantil
–indicando lugar, día y hora, orden del día y presidente y secretario- en el plazo de un mes a petición: a) de cualquier socio si no se ha convocado la Junta Ordinaria (la de los primeros 6 meses), b) del 5% del capital, pasados 2 meses del requerimiento notarial en que se solicite; c) fallecimiento del administrador. Más información aquí (click).

La convocatoria registral no excusa de ajustarse a las formalidades previstas en los Estatutos, que para las sociedades limitadas suelen ser carta del administrador al socio por correo certificado con acuse de recibo, supuesto que contemplo. El problema aquí es que el “orden del día” suele ser la destitución del administrador y el nombramiento de otro y cabe que éste, instalado en el noesno, se niegue a remitir la carta por más responsabilidades en que incurra. Aquí la jurisprudencia de la DGRN da dos soluciones alternativas:

a)      Res. 24/11/1999: Que la notificación se efectúe directamente por el organismo convocante (en aquel caso, judicial) y no por el administrador, pues “cumple con creces las garantías de información sin que la reiteración de trámites proporcione garantías adicionales”.

b)      Res. 26/07/2005: Que la Junta convocada se refleje en Acta Notarial de la que resulte fehacientemente que todos fueron convocados o que todos tuvieron conocimiento de la convocatoria. En tal sentido entiendo que la Resolución registral de convocatoria se podría comunicar fehacientemente a los socios, singularmente al rebelde, mediante Notificación notarial por correo certificado con acuse de recibo, tal vez reiterada a mayor seguridad con entrega personal de la cédula.

Entiendo que en este caso se cumpliría el requisito jurisprudencial de constancia fehaciente de que “todos los socios fueron notificados”.

Salvo mejor opinión.